见符彦卿，郭崇在城东倚江陈兵，便在沿江选择水浅之处，涉水而过，四员番将轮流冲击，并携带火箭火炮等物投向周兵营寨，符彦卿先是令王彦从城内调来一千弩手用强弓硬弩射去，不让辽兵靠近。
耶律安见状，便又令五千辽兵，各各右手执矛，左手持一面藤牌前来助战。
这样一来，藤牌兵在前挡住弓箭，骑兵在后仍能靠近周营，继续以火箭火炮攻向周营。
一时间，周营有几处着火，引起一阵混乱。
符彦卿见了，忙遣张昭，李刚，董芳，马元凯等几员战将各领人马出营抵敌，辽兵见了，也后退了一箭之地，双方展开一场混战，一直战至黄昏，互有死伤，辽兵退回东岸，周兵也收兵回营。
次日，辽兵大队人马一个大清早便涉水过江前来索战。
周营中的哨兵见辽兵天色未曙便人喊马嘶，知是敌军必有行动，忙向主帅禀报。
符彦卿得报，即令董芳，马元凯二将率五千步兵在营前布防，严阵以待。
辽兵渡河后，见周兵一字儿的排开队队方阵，护住大营。
他也不管你三七二十一，列队便向方阵冲去。
辽兵使的是藤牌长矛要踏周军的营盘，周兵靠的是弓箭大刀要把辽兵赶下河去，各不相让，正斗得难分难解。
时已近午，忽有城内王彦派人来报：“吉兰泰另又派遣数万步骑，现正攻我北门，来势汹汹，请兵袭其侧翼，以分其势。
”
符彦卿得报，忙令张昭领五千兵马前往城北攻辽兵左翼以援城内周兵。
一时间，忻州城外，两处战场，喊杀连天，金鼓震地。
哪耶律安见符彦卿分兵去援王彦，认为得计，频频在东线增派兵力，令上官格领着四员悍将，左冲右突，掩袭周营。
符彦卿见了，也令李刚率领六员战将，三千骁骑，绕到辽兵后面，攻击他的后队。
辽兵见后队被攻，也忙调兵遣将堵截，双方人马，一时乱作一团，斗在一堆，打得难分难解，死伤累累，一直战至傍晚，方始各自收兵回营。
夜间一经清点，两处战场共计阵亡三员战将，二千余士兵。
估计辽军伤亡亦不下这个数目，但毕竟辽军人多，周军人少，且众人皆称上官格手下四将骁勇异常，如果明日辽人增兵再战，只恐营盘难保。
便趁着夜色朦胧，把士兵全部撤进城?，凭城固守，一面修本飞报朝廷。
牧马河对岸的辽兵，次日现周军已撤进城里，便蜂拥过江，占据了周军原来的营盘，反堵围着忻州城东、北两门了。
快马传书很快就把符彦卿的奏本送到晋阳城外的御营，周帝得报大怒道：“辽寇果然凶悍，伤我几员战将。
汝辽邦有勇将，难道我中原就无勇将么？”
立遣张永德、李筠领了骁将史彦，率兵三千，一同前往救援。
临行之时、周帝对张永德，赵烁叮嘱再三，必须力保忻州。
倘若忻州有失，辽兵南下、则攻取晋阳便成画饼了。
又对史彦道：“辽寇剽悍，伤我数员战将，先皇在日，曾多次对朕提及卿